Защита от взыскания 4,3 млн рублей по несуществующему договору подряда: победа в апелляции и кассации

Подмосковную производственную компанию — клиента, обозначим её как ООО «А.» — арбитражный суд первой инстанции заочно взыскал в пользу пензенского контрагента более 4,3 млн рублей за работы, которые никогда не выполнялись по договору с этим контрагентом. О существовании дела общество узнало из материалов исполнительного производства. Я перевёл дело в Десятый арбитражный апелляционный суд, добился перехода к рассмотрению по правилам первой инстанции, доказал, что договора подряда между сторонами не было. Решение Арбитражного суда Московской области от 12.11.2024 по делу № А41-36585/2024 отменено. В удовлетворении иска отказано. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2025 оставило победу в силе.

Кто пришёл и с чем

Ко мне обратилось руководство производственной компании из Московской области — клиент работает в сфере монтажа и пусконаладки промышленного холодильного оборудования, ведёт крупные подрядные проекты на пищевых предприятиях. Далее по тексту — «общество» или «клиент»; в материалах дела это ответчик по делу № А41-36585/2024.

Ситуация на момент обращения была сюрреалистической. На счета компании пришло требование о принудительном исполнении решения, о котором никто в обществе ничего не знал. По исполнительному документу общество должно было выплатить пензенской организации (далее — «оппонент» или «истец») 3 987 006 руб. 60 коп. задолженности по договору подряда плюс 388 472 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ. Итого — 4 375 479 руб. 34 коп.

Никаких договоров подряда с этой организацией клиент не заключал. Договор подряда у общества был — но с совершенно другим юридическим лицом, со строительной компанией (третье лицо в деле). С истцом же — самостоятельной пензенской организацией, у которой совпадало слово «Феникс» в фирменном наименовании, — общество имело только договор поставки строительных материалов от апреля 2022 года.

А Арбитражный суд Московской области 12 ноября 2024 года вынес решение о взыскании. Заочно. Без участия ответчика. На основании того, что ответчик «извещён надлежащим образом». Мы начали с апелляционной жалобы в Десятый арбитражный апелляционный суд и ходатайства об ознакомлении с материалами дела.

Что произошло на самом деле

Чтобы понять масштаб неразберихи, нужно держать в голове сразу три организации с близкими названиями. Все они реально существуют, у них разные ИНН, разные регионы, разный профиль — но в фирменных наименованиях встречается слово «Феникс».

Первая — строительная компания, реальный подрядчик общества по договору № У-614-22 от 27.07.2022. Предмет — комплекс работ по теплоизоляции оборудования и трубопроводов в рамках инвестиционного проекта реконструкции системы холодоснабжения на предприятии по убою и переработке мяса птицы в Брянске. Цена договора — 7 190 400 руб. К 15 декабря 2022 года строительная компания выполнила работы на 5 144 049 руб. 60 коп., общество их приняло и оплатило полностью.

Вторая — пензенская организация (истец), самостоятельное юрлицо с другим ИНН. С обществом её связывал только договор поставки строительных материалов № ТД/ДП-7/2022 от 26.04.2022. Дополнительная путаница — ранее она называлась «ТД Феникс», потом переименовалась в «Феникс», и в переписке сторон остались исторические упоминания, которые истец потом представлял как доказательства «фактических подрядных отношений».

В марте 2023 года строительная компания уведомила общество о том, что не может продолжать выполнение работ своими силами, и предложила «передать» оставшийся объём пензенской организации. К письму прилагались проект соглашения о расторжении основного договора (датированный задним числом — декабрём 2022 года) и проект нового договора подряда с пензенской организацией на 3 987 006 руб. 60 коп.

Общество от предложения отказалось. Причины обоснованные: пензенская организация не представила документов о квалификации работников, допусках для работы на объекте повышенной опасности, страховании ответственности. По договору с генеральным заказчиком (агрохолдингом-производителем мясной продукции) допуск любого субподрядчика требовал согласования и пакета документов — устав, выписка из ЕГРЮЛ, лицензии, СРО, бухгалтерская и налоговая отчётность. Ничего из этого истец не предоставил. К тому же заявленная стоимость его работ в совокупности с уже оплаченными работами строительной компании превышала цену основного договора. Соглашение о расторжении договора с действующим подрядчиком общество тоже не подписало.

Оставшийся объём работ был выполнен иначе: часть — самой строительной компанией (она довыполнила обязательства по основному договору), часть — индивидуальным предпринимателем по отдельному договору № 15-09/2023 от 15.09.2023 с приёмкой по акту от 20.10.2023. Все эти работы общество оплатило надлежащим адресатам.

А пензенская организация позже выставила обществу счёт за работы, которые якобы выполнила сама — на 3 987 006 руб. 60 коп., опираясь на собственные односторонние акты КС-2 и справки КС-3. Дальше — претензия, иск, решение в её пользу.

Почему первая инстанция вынесла «заочное» решение

Иск был подан в Арбитражный суд Московской области по месту нахождения ответчика. Истец требовал 3 987 006 руб. 60 коп. задолженности по «фактически сложившимся подрядным отношениям» и 388 472 руб. 74 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ. Правовая конструкция — стандартная: ссылки на ст. 420, 432, 740, 746 ГК РФ, на п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», на п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, на Постановление Президиума ВАС РФ от 20.09.2011 № 1302/11. Идея — даже при отсутствии письменного договора подряда фактические правоотношения могут быть признаны подрядными, если работы выполнялись и были приняты заказчиком с потребительской ценностью.

Когда мы ознакомились с материалами дела, картина прояснилась. Определение о принятии искового заявления и назначении предварительного судебного заседания от 20.06.2024 было направлено судом другому юридическому лицу — ООО «Фирма Артикул». Это не наш клиент. У общества полное наименование «Артикул», у адресата извещения — «Фирма Артикул», совершенно другое юрлицо со своим ОГРН и ИНН. Почтовое отправление вернулось в суд за истечением срока хранения. Кроме того, неверное наименование ответчика содержалось и в общедоступной «Картотеке арбитражных дел» (kad.arbitr.ru) — в карточке дела стояло «Фирма Артикул».

То есть общество не могло знать о процессе: ни почтового извещения, ни корректной информации в открытом доступе. Мониторинг картотеки по точному наименованию автоматически дело не отлавливал.

Стратегия защиты: три независимых линии

Линия 1. Безусловная отмена решения первой инстанции из-за ненадлежащего извещения

По п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции является рассмотрение дела в отсутствие лица, не извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. По п. 4 той же части — принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле. Мы доказали оба основания: извещение отправлялось не тому юрлицу, картотека содержала неверное наименование, отзыв ответчика в деле отсутствует. Параллельно в составе участников отсутствовала строительная компания — реальный подрядчик, на правах и обязанностях которой решение объективно сказывалось.

Десятый арбитражный апелляционный суд согласился. Определением от 10.03.2025 апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ). Определением от 07.04.2025 в дело в качестве третьего лица была привлечена строительная компания. Это означало, что спор пересматривается полностью, и решение первой инстанции по результатам обязательно подлежит отмене.

Линия 2. Договора подряда между обществом и истцом не было

По п. 1 ст. 420 ГК РФ договор — это соглашение об установлении, изменении или прекращении гражданских прав. По п. 1 ст. 432 ГК РФ — он считается заключённым, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Никакого подписанного двустороннего документа между обществом и истцом не существовало. Был только проект договора от 29.03.2023, направленный истцом — и общество его не подписало.

Истец опирался на конструкцию «фактически сложившихся правоотношений». Если бы общество приняло выполненные истцом работы — подписало бы двусторонний акт, оплатило хотя бы часть, дало бы письменное согласие — да, можно было бы говорить о подрядных отношениях. Но ничего этого не было. Двусторонних актов приёмки работ — нет. Все акты КС-2 и справки КС-3 от 21.04.2023 и 21.04.2024 подписаны только истцом в одностороннем порядке. Письменных согласий общества — нет. Платежей в адрес истца за работы — нет. Передача давальческого материала, на которую ссылался истец, относилась к договору поставки № ТД/ДП-7/2022 от 26.04.2022.

Истец не представил и доказательств фактического выполнения работ на объекте: не назначены ответственные лица за надзор и охрану труда, персонал не проходил вводный инструктаж генерального заказчика, пропуска на сотрудников истца не оформлялись (а это обязательное условие для допуска на пищевое производство). Общий журнал производства работ не вёлся, исполнительная документация не передавалась. По ст. 65 АПК РФ бремя доказывания лежит на истце — одного одностороннего акта недостаточно, чтобы создать обязательство у другого лица.

Линия 3. Замена подрядчика не оформлена надлежащим образом

По п. 13.2 договора подряда № У-614-22 от 27.07.2022 любое соглашение о расторжении должно заключаться в письменной форме и подписываться сторонами. Соглашение о расторжении, датированное 30.12.2022, обществом подписано не было. Односторонний отказ строительной компании от исполнения договора не заявлялся. То есть договор продолжал действовать.

По п. 4.1.6 того же договора подрядчик при привлечении третьих лиц обязан до начала работ представить заказчику пакет документов — устав, выписку из ЕГРЮЛ, лицензии, выписку о членстве в СРО, бухгалтерскую отчётность, налоговые декларации, справку об отсутствии задолженности. Если бы строительная компания законно «передала» работы истцу как субподрядчику, пакет должен был быть представлен. Не был. Значит, истец не имел статуса субподрядчика в рамках договора № У-614-22 и не мог требовать оплату напрямую от общества.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025

Председательствующий судья — Стрелкова Е.А., судьи — Марченкова Н.В. и Немчинова М.А. Апелляционный суд согласился с нашей позицией по всем трём линиям. В мотивировке зафиксировано: определение о принятии искового заявления направлялось другому лицу; договор подряда между обществом и истцом не был заключён; фактических подрядных отношений не сложилось — представленные истцом акты подписаны только им в одностороннем порядке; переписка сторон относилась к договору поставки; оставшиеся работы фактически выполнены строительной компанией и индивидуальным предпринимателем по договору № 15-09/2023 от 15.09.2023 и оплачены надлежащим адресатам; у общества не возникла обязанность по оплате работ, предъявленных истцом.

Резолютивная часть:

• решение Арбитражного суда Московской области от 12.11.2024 по делу № А41-36585/2024 отменить;
• в удовлетворении иска отказать;
• взыскать с истца в пользу общества расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Кассация: Арбитражный суд Московского округа оставил постановление в силе

Истец подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа. Мы подготовили возражения, в которых показали, что апелляционный суд правильно определил спорные правоотношения, оценил доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 АПК РФ и не допустил нарушений по ч. 3 ст. 288 АПК РФ. Заседание прошло в формате веб-конференции.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2025 по делу № А41-36585/2024 (председательствующий судья — Кочетков А.А., судьи — Горшкова М.П., Каденкова Е.Г.): постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения. Доводы кассатора отклонены: они «фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции».

Итог: что получил клиент

• Решение о взыскании 4 375 479 рублей 34 копеек (основной долг + проценты) — отменено полностью.
• В удовлетворении иска — отказано.
• Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей — взыскана с истца в пользу общества.
• Государственная пошлина за подачу иска — оставлена на истце (по статье 110 АПК РФ).
• Постановление апелляции выдержало проверку в кассации — закрыта возможность пересмотра по существу.
• Полностью сняты основания исполнительного производства, которое было возбуждено по первоначальному решению.

Совокупный экономический эффект — более 4,4 млн рублей сохранённых средств плюс защита деловой репутации общества.

Что из этого дела стоит знать предпринимателям в Московской области

Первое. Мониторинг «Картотеки арбитражных дел» (kad.arbitr.ru) — обязательная гигиена для любого юрлица. Но мониторинг по точному наименованию может пропустить дело при искажении в карточке (как у нас — «Фирма Артикул» вместо «Артикул»). Помимо названия стоит проверять и по ИНН/ОГРН — эти реквизиты не подвержены опечаткам.

Второе. Если вы узнали о решении из материалов исполнительного производства, это не приговор. По п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ ненадлежащее извещение — безусловное основание для отмены. Оперативная апелляция с ходатайством о восстановлении срока, документами об ошибках извещения и скриншотами картотеки — и дело переходит на пересмотр по правилам первой инстанции.

Третье. «Фактически сложившиеся подрядные отношения» работают только при двусторонней приёмке, частичной оплате и подтверждённой потребительской ценности для заказчика. При односторонних актах и переписке, относящейся к другим договорам, конструкция не работает. По ст. 65 АПК РФ бремя доказывания лежит на истце.

Четвёртое. Замена подрядчика на субподрядчика — формальная процедура. Без письменного соглашения, без пакета документов на субподрядчика и без оформленного допуска на объект — никаких самостоятельных прав требования у «не оформленного» субподрядчика к заказчику не возникает.

Пятое. На объектах повышенной опасности (пищевые производства, промышленные площадки) к подрядчикам предъявляются специальные требования: приказы о назначении ответственных за охрану труда, инструктажи, пропуска, журнал производства работ, исполнительная документация. Их отсутствие — самостоятельное доказательство того, что работы выполняла не та организация, которая выставила счёт.

Шестое. При сходстве фирменных наименований проверяйте ИНН и ОГРН в каждом документе. Контрагент, переименовавший себя (как в нашем деле — из «ТД Феникс» в «Феникс»), может обыгрывать это совпадение, чтобы представить переписку по поставке как переписку по подряду.

Если у вас похожая ситуация

Я — юрист Антон Сергеевич Ковалёв, работаю с предпринимателями и юридическими лицами в Мытищах, Королёве, Пушкино и по всей Московской области. Веду арбитражные споры в Арбитражном суде Московской области, в Десятом арбитражном апелляционном суде, в Арбитражном суде Московского округа, в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ. Специализация — споры по подрядным и поставочным правоотношениям, защита от необоснованных взысканий, отмена «заочных» решений арбитражных судов первой инстанции при ненадлежащем извещении.

Если вашему бизнесу выставлен иск на основании несуществующего договора, вы узнали о решении из исполнительного документа или вам предстоит спор о «фактически сложившихся подрядных отношениях» — напишите или позвоните. Сроки в арбитражном процессе короткие: один месяц на апелляцию по ст. 259 АПК РФ, два месяца на кассацию по ст. 276 АПК РФ. Медлить нельзя.